公司公告
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来源:http://www.zhyxz.com 责任编辑:ag88环亚 2018-08-11 12:49

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中基健康产业股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)因筹划重大资产重组事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票于2018年5月4日(星期五)开市起停牌,公司原预计在2018年8月3日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号一一上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息,因本次重大资产重组相关工作尚未完成,公司无法在上述期限内披露重组预案。具体内容详见公司在指定媒体《证券时报》和巨潮资讯网()上披露的相关公告。根据公司对股票停牌期限作出的承诺,经公司申请,公司股票拟于2018年8月3日开市起复牌。但是,公司决定继续推进本次重组事项,同时公司提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素,注意投资风险。

  本次重大资产重组标的资产为莱芜泰禾生化有限公司(以下简称“莱芜泰禾” 或“标的公司”)100%股权。截止目前,莱芜泰禾基本情况如下:

  经营范围:食品添加剂:柠檬酸钠、柠檬酸钙、柠檬酸(一水柠檬酸、无水柠檬酸)的生产销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  莱芜泰禾控股股东和实际控制人均为杨东先生,杨东先生持有其56.00%的股权。

  本次重大资产重组拟采取发行股份的方式购买杨东、杨亭、孟光兵(以下简称“交易对方”)合计持有的莱芜泰禾100%股权,最终重组方案以公司股东大会审议通过并公告的重组方案为准。本次交易完成后,不会导致公司控制权发生变更。

  公司与交易对方已签署了意向协议,就本次收购事项达成合作意向,意向协议的主要内容如下:

  甲方通过非公开发行股份的方式购买标的公司100%的股权。本次并购的正式方案尚需根据委托的中介机构的尽职调查结果和相关法律法规的规定另行协商确定,该等方案一旦达成并签署正式协议,将依法报批和进行信息披露。

  本次并购所涉置入资产的最终估值应在甲方聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估结果基础上,履行国有资产评估备案或批准程序,并由甲方和乙方丙方丁方协商确定。

  转让价款的支付方式:甲方向标的公司股东非公开发行股份。甲方非公开发行股份的发行价格、锁定期按照相关规定并由甲方和标的公司股东协商确定。

  本次拟购买的标的资产为柠檬酸业务相关的资产,为我国主要的柠檬酸生产商和出口商之一,在柠檬酸、柠檬酸盐等细分领域为客户提供高质量产品,受益于柠檬酸行业的盈利性和发展机遇,重组完成后公司能够依托资本、技术和市场优势,进一步拓展业务市场需求,迎来自身的良好发展前景。

  本次交易完成后,将盈利能力较强的柠檬酸产业相关业务资产注入上市公司,上市公司将形成番茄产业和柠檬酸产业双主业发展的格局,实现上市公司主营业务的转型,从根本上改善上市公司的经营状况,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模和净利润水平将得到较大幅度提升,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,以实现上市公司股东的利益最大化。

  莱芜泰禾的主营业务为柠檬酸、柠檬酸钠、柠檬酸钙的研发、生产和销售,产品普遍应用于食品、饮料、医药、化工、饲料等领域,属于制造业中的食品制造业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),莱芜泰禾所属行业为食品制造业(C14)。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),莱芜泰禾属于“C制造业”中的“14食品制造业”中的“1495食品及饲料添加剂制造”。中国是全球最大的柠檬酸生产国和出口国,莱芜泰禾作为我国主要的柠檬酸生产商和出口商之一,具有良好的发展前景。

  6、本次重组聘请中介机构的具体情况及尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况

  截至本公告披露日,公司已聘请首创证券有限责任公司、北京德和衡律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)、开元资产评估有限公司担任本次交易的独立财务顾问、法律顾问、标的资产审计机构和评估机构。

  停牌期间,公司与各中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定,全面展开对标的公司的尽职调查、审计、评估等各项工作。截至目前,本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中,中介机构的各项工作正在积极推进中。

  本次交易尚需经公司董事会、股东大会审议,并需取得国有资产监督管理部门的审批及中国证监会的核准,公司将在交易方案确定后积极推进相应的事前审批手续。本次交易能否取得上述批准存在不确定性,本次交易须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露的为准。

  自公司股票停牌以来,公司按照深圳证券交易所的有关规定,积极推进本次重大资产重组各项工作。公司及有关各方正在积极落实本次重大资产重组的方案等相关事宜,相关中介机构正在开展本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作。公司股票停牌期间,公司开展的相关工作如下:

  1、按照深圳证券交易所关于重大资产重组的相关规定,在首次停牌后5个交易日内,完成筹划重大资产重组涉及的内幕信息知情人员登记和报备工作,并对其买卖公司股票的情况进行了自查;

  2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构,与各方中介机构、交易对手方及标的公司共同制定了项目时间表,并按照时间表推进本次重组;

  3、各方中介机构向交易双方、标的公司发出尽职调查资料清单,通过收集资料、现场访谈等方式,对标的公司的基本情况、历史沿革、主要业务及产品情况、资产权属情况、经营资质、商业模式、环保及安全生产情况、行业情况、财务情况、公司治理等方面,全面开展尽职调查、审计、评估等工作,根据尽职调查进展情况组织召开重组工作协调会,就重组方案及可能涉及的问题进行反复沟通和审慎论证,论证和完善重组方案;

  4、各方中介机构对标的公司管理层以及研发、采购、生产、销售、人力、财务等部门负责人、员工进行访谈;独立财务顾问、审计机构、评估机构就标的公司土地房产、在建工程、机械设备、车辆、存货、库存现金等进行了现场盘点;

  5、独立财务顾问、审计机构开展收入成本的核查工作,制作询证函并向银行、客户、供应商发函,制定主要客户、供应商的走访计划,并完成部分重要客户和供应商的走访工作;审计机构与标的公司管理层沟通审计调整事项,并根据沟通结果,开始进行审计调整;各方中介机构正在办理签证,以开展境外客户的实地走访工作;

  6、独立财务顾问、法律顾问就本次重组相关主体是否存在不得参与上市公司重大资产重组的情形进行了核查,就标的公司股权是否存在质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形进行了核查;完成对标的公司历史沿革的核查,确认不存在股东出资不实的情形;完成对交易对方的核查,确认交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系,完成对交易对方控制的企业及其关联企业的核查;

  7、各方中介机构按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号一一上市公司重大资产重组》的要求开始撰写相关申报文件;

  8、公司严格履行信息披露义务,每5个交易日发布一次重大资产重组停牌的进展公告。

  标的公司具备较强的盈利能力,将其注入上市公司,上市公司将形成番茄产业和柠檬酸产业双主业发展的格局,实现上市公司主营业务的转型,改善上市公司的经营状况,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模和净利润水平将得到较大幅度提升,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,以实现上市公司股东的利益最大化。基于上述原因,公司决定继续推进本次重大资产重组。

  自本次重组停牌以来,公司及相关各方一直在努力推进各项工作,但由于本次重大资产重组交易标的涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大,公司难以按原计划最晚于2018年8月3日前披露本次重大资产重组预案或者报告书,为保护投资者利益,公司决定向深圳证券交易所申请公司股票自2018年8月3日开市起复牌。

  公司自复牌之日起将继续按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,加快推进本次重大资产重组的有关工作,履行必要的报批和审议程序,积极督促相关中介机构加快工作,并根据《主板信息披露业务备忘录第9 号一一上市公司停复牌业务》等相关规定做好信息披露工作。在相关工作完成后,公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号一一上市公司重大资产重组》的要求编制重大资产重组预案或报告书及其他文件,及时履行相关内外部决策审批程序。

  截至目前,本次交易的重大资产重组方案尚未最终确定,交易双方尚未签署关于标的公司100%股权的正式转让协议;本次交易尚需上市公司董事会和股东大会的审议、国有资产监督管理部门的审批及中国证监会的核准。公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网(),公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  1、公司承诺将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告。

  2、公司股票复牌后,如果最终仍未能召开董事会审议并披露重组方案,导致最终决定终止本次重组的,公司承诺自相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

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